中图分类号：F276.3

文献标识码：A

文章编号：1000-215410-0048-08

针对资本市场、信用体系、地区文化等影响原因，课题组通过实证和问卷方法，对湖南中小企业的进步与内部权力结构安排进行了调查结论显示中小公司资本结构单一，股权高度集中，具备血缘、亲缘、地缘等家族性、情感性及地域性特点。治理结构存在形式上的三会分开与实质上的三会合一，经理层对董事会、董事会对股东大会负责就是对自己负责；对董事会和经理人的监督和勉励成为了相互监督、约束、惩罚的内部管理制衡机制；委托-代理问题成为了监督权、决策权、经营权三权合一的内部相互委托-代理的要紧组织形式，其大股东侵害小股东利益、小股东搭便车及经理人败德等公司病症不复存在。

对此，本文运用课题组调查的有关数据，剖析了家族式中小公司形成三会合1、三权合一的内部委托-代理模式的影响原因，并从公共选择视角对该模式所具备的自我保障、自我勉励、自我监督的“三自”原则效率，提出了相应的政策与建议。

1、公司治理模式有关文献综述

家族式中小公司与上市及大公司治理结构的确立与变迁，都是产权用途的结果。然而，早期的文献中，大多从家族企业的社会文化角度进行研究。克林?盖尔西克觉得，所有权、家族、企业三者之间的矛盾冲突，是家族企业进步中的一个教训；福山觉得华人社会是低信赖度社会，在费孝通的信赖差序格局下，困扰家族企业进步的是信赖与忠诚，因此，李新春[1]觉得，家族企业的信赖结构，是致使引入职业经理人高昂本钱的根本缘由，其家族企业的进步是与经理人一同分割企业控制权的折中治理模式。

伴随研究的不断深入，很多学者运用公司理论，探讨家族式中小公司进步的影响原因。卢福财、刘满芝[2]觉得，中小公司只有突破对家的狭隘观念，进行产权规范改革，并对个人、组织信赖转变为对规范的信赖才能扩展；储小平[3]觉得，社会关系资本结构，是华人家族企业创业及可持续进步的重点原因，包含家族、泛家族与规范化等信赖结构之间的融合是家族企业不同进步阶段的重点和要紧的社会关系资本；乐国林等[4]觉得，其家族企业资本结构演变决定着家族企业演化的进步方向。

Myers从筹资本钱角度剖析，企业筹资具备顺序性并依次按内源性筹资、债务筹资、股权筹资的“优序筹资理论”进行；陈晓红[5]对中小微型企业不同成长阶段的筹资调查觉得，权益性筹资是唯一可指望的筹资途径并具备“强制优序筹资”性；储小平、王宣喻[6]觉得家族企业是想在保留控股权的基础上与人推荐企业所有权，但通过正式规范筹资发生信息披露的风险，又是影响家族企业筹资途径选择及能力递增的重点变量。

因为任人唯亲、机会型成长与企业隐性常识资源个人化[7]，子承父业模式仍然是家族企业主流继任模式[8]，但，家族企业对外部环境反应过大或过小都对企业存活周期与进步产生负面影响[9]。对此，王宣喻、瞿绍发、李怀祖[10]等从企业形态、管理职位、控制权三个维度对私营公司治理模式进行实证剖析，觉得私营企业内部治理结构演变的决定力量的临界点是非家族成员获得企业实质控制权；马丽波、付文京[11]从产权角度提出家族企业应构建复合型契约行为的治理模式。

综上所述，公司治理是法律拟制的“组织模型”，其效率与企业内部条件、外部规范密切有关。因为有关法律不同，不同治理模式在不同国家、不同企业均具备不同治理效率，它们构成了察看世界的不可比较办法。因此，中小公司治理结构是三权分立还是三权合一，取决于公司法系下的外部环境、内部条件的各种原因，而影响中小公司内部治理结构安排的主要原因有以下几个方面。

2、中小公司治理模式的影响原因

文化背景影响董事会成员结构

从传统文化背景角度考虑，家族式中小公司对超出“熟识社会”以外的买卖预期报有怀疑态度，“一是起点上的不信赖，二是永远的不信赖”。因此，“华人文化对外人的极端不信赖，一般妨碍了企业的规范化”。“圈外人”要在中小公司内部特殊的血缘、亲缘、地缘等社会关系中打造相互信赖，需要较长期的“磨合”，因此，聚集新资源，改良、更新原有管理范式则是通过渐进优化方法，以达到提升企业管理效率的目的。

筹资环境约束下决定股权高度集中

课题组调查获悉国有商业银行为强化信贷风险，常见推行新增贷款没有风险管理目的，对新增工业贷款实行终身责任追究制。贷款部门及个人面对利益风险，总是需要中小公司贷款需要具备足额资产担保或抵押，反映资金供给方对中小企业的“信用配给”存在明显的麦克米伦资金缺口，使得中小公司筹资渠道，主要由内部少数成员依据血缘、亲缘、地缘等社会人际关系内源性筹资发起设立，如表1所示。不健全的市场经济信用机制影响股权及董事会结构

在理论上，资本市场筹资困难所形成的股权结构应表现为分散态势，而实质却是高度集中，如表2所示。

究其缘由，既是金筹资本市场信贷政策约束，也是市场法制环境总体较差原因所至。如表3所示。

在各种原因影响下，家族式中小公司从控制权风险角度，将“安全第一”作为企业的最高目的，选择避免风险的“紧控型”控制权安排，如表4所示。

正如克林?盖尔西克在研究家族企业内部组织结构时所总结的三环模式一样，三个独立子系统中的个体具备相互重叠性，家族成员既是所有者，也是管理者。

3、中小公司三权合一的内部组织权力安排

家族式中小公司治理虽然使用的是二元结构，但实质运行却是演进的一元结构，股权高度集中并具备对内紧密性和对外封闭性特点，其股东天然是董事。董事会有哪些用途如表5所示。

因为股东天然是董事，董事长和经理层又大多是董事，董事长和总经理形成交叉任职，形成演进的一元结构。董事长和经理层任职状况如表6所示。

这种交叉任职所形成的内部利益有关者相互委托制衡关系，渐渐成为中小公司内部的基本组织原则，并由此派生出决策权、经营权、监督权三权合一的内部人控制的公司组织自然结构，所形成的股东大会职责就是董事会的职责，董事会的职责就是经理层的职责，三个职责的重叠，也改变了董事会监督经理层的行为方法和内容。如表7所示。

富有戏剧的是，有23%的觉得监事会的职责是协调、交流矛盾冲突各方的桥梁。而较为适当的讲解是家族式中小公司内部寻求看法、办法、利益冲突的协调方法，其家族和谐与公司兴衰唇齿相依。由于，亲情与公司事务交叉纠缠，突发的矛盾和冲突不可以准时解决，总是延伸到家庭、家族成员之间的冲突，放大了矛盾冲突风险。

但，公司内部的监督职责并不因监事会机构形同虚设而有所削弱，反而伴随公司内部的交叉任职结构，监督职能在组织的每个环节愈加突出。由于，在交叉任职结构中形成的重复博弈，相互间的行动信息很难隐藏，形成“你了解我了解你的行动，我了解你了解我的行动”，并在奥尔森有选择惩罚机制下，任何个体的败德行为，都将通过相互监督、相互制衡关系，有效的减少了监督本钱，提升了公司决策效率，如表8所示。

在这个监督制衡机制中，权威与规范并存。当公司决策者与公司规范发生冲突时，一方面期望与规范相抗争或修改规范以达到决策的目的，其次，由业主个人声誉所形成的父母式个体权威，并在公司内部等级身份信赖差序规则下，存在“更多地忠于人，而较少地忠于原则或思想”，并有肝胆相照说。

综上所述，中小公司董事会成员不止是资本的所有者，也是营运管理者和监督者，董事会不只具备决策、监督职能，还兼有股东大会、经理层综合职能特点，并形成了股东会、董事会、监事会三会合一的公司治理结构。在该结构中，大股东侵害小股东利益及小股东搭便车等公司病症不复存在；公司治理下的委托-代理问题，成为了决策权、经营权、监督权三权合一的内部相互委托-代理的要紧组织管理形式，经理层对董事会、董事会对股东大会负责其实质就是对自己负责；对董事会和经理人的监督和勉励成为了相互监督、相互约束、相互惩罚的组织内部制衡机制。这种由内部利益有关者之间形成的相互委托制衡关系，隐含合约议定买卖本钱的方法，达成合理目的预期的自我选择，进一步决定了组织内部的紧密性和对外的封闭性。

4、效率冲突：中小公司内部相互委托-代理的现实选择

家族式中小公司治理结构具备阶段性的模糊“杂交”特点。那样家族式中小公司依据资本筹资环境、市场信用体系、地区文化等影响原因选择符合自己最大利益的三权合一安排，是不是符合进步逻辑需要呢?

中小公司总存在某一时刻，依赖资本所有者个人能力或家族合力没办法使得资本进一步增值时，就面临营运管理模式转换选择，而界定家族企业转换治理模式的临界点，并非以衡量家族企业资产的多少或规模的大小，而是企业所有者个人营运管理能力或家族合力，已难以满足企业进步需要为标志：

减少企业进步速度，将企业进步规模与个人营运管理能力或家族合力相一致，维持家族资本性质不变，既努力保持企业近况。将家族企业的资产或不同职能部门分别交给家族内最亲近的人各自营运管理，俗称分家。在企业或社会中，选择已通过长期察看具备好道德品质并具备肯定生产营运管理能力，或值得信任的机构或朋友推荐的人来营运管理企业，既聘请职业经理人。对企业进行现代企业规范改革，将家族企业改导致普通的公司治理结构。中小公司在公司法系及外部条件约束下，影响公司存活和进步所进行的公司治理结构模式选择的主要原因有：

风险收益下的目的冲突

只有常识、信息资源占优时，同量权力资源配置才能得到最好借助，因此，总存在一个时刻，中小公司最佳模式选择，是将生产营运管理决策权转移给具备常识、信息资源占优的外部人。常识、信息的增量就是决策收益的增量，并能大大降低决策失误风险，但外部人与家族企业目的不同致使的风险随之增加，因此，目的一致的增量就是决策效益的增量。

当决策受内、外部不确定性原因的相互影响和用途，其决策结果是努力程度还是外部原因所致很难判断。因此，当常识、信息的增量和目的一致的增量迭加时，其常识、信息的增量给予决策收益的增量是递增的；而目的不同给予决策收益的增量却是递减的，并存在突变的可能。因此，目的一致的程度是中小公司决策收益的重点，而调校代理人目的，就需要依赖委托人监督和勉励力度。

监督勉励机制下的效率选择

一个假说：某村庄百姓自愿提供成本雇佣卫队以防御和打击来犯之敌。因为信息不完备和道德风险存在，仅仅依赖卫队自律将存在有效防御和打击力度的增量递减。百姓为提升安全福利，取决于监督力度。中小公司好似村民一样，对代理人的监督一直是必要且是最大的，其意义在于可以察看到代理人行动选择的更多信息，提升被察看到行动的概率，从而减少代理风险。但考虑监督的边际收益等于边际本钱或完全不可能时，给予卫队必要的勉励，其意义在于当代理人具备常识、信息优势，使得监督本钱坚挺或监督不可能时，以一种勉励规范安排，魅惑代理人采取积极主动的行动，以达到自我勉励目的。勉励的办法有两种：

1.正面勉励。正面勉励下的卫队为获得勉励，一直期望失犯者不断失犯，并在打击力度上有所保留，甚至合谋及留给失犯者来犯机会，从而增加对勉励力度讨价还价的能力，使我们的福利不断改变。因此，正面勉励致使卫队打击力度有降低趋势，失犯次数有上升趋势，百姓安全福利有降低趋势。正面勉励低效。

2.负面勉励。负面勉励下的卫队为免受勉励，一直期望失犯者不对百姓失犯，以防止和降低勉励而加大防范手段和加强打击力度，因而没激起卫队隐藏行动和信息动机，使得卫队打击力度有上升趋势，失犯次数有降低趋势，百姓安全福利有上升趋势。负面勉励高效。

中小公司对代理人的有效勉励应是负面勉励。但，当代理人面对不确定性决策，都会采取风险避免态度，使得决策收益一直保持在低效率水平上。因此，负面勉励成立并提升负面勉励绩效的条件，就只能使外部人拥有决策收益的剩余索取权，达到目的一致的目的。

剩余索取权的控制权博弈剖析

代理人一旦或以产权或以契约形式获得剩余索取权，就是委托、代理双方围绕产权或契约，在既有些法律和市场规则规范安排下，明晰双方各项权益及责任，通过打造科学适当的营运管理控制组织运行机构，将平时的和突发的营运管理活动事件以尽量的程序化规范安排，达成组织剩余最大化和有效防范代理人因信息不完备出现道德风险的目的。

公司制就是以产权为纽带的分权的法人治理结构，并依据人类的经济行为，在信息不完备下，围绕目的冲突，以有效的监督、勉励规范性安排，达到常识、信息资源与同量权力资源结构配置最佳的目的。因此，中小公司在运行过程中，实质上是资本与劳动在营运管理控制权上的相互博弈过程，其博弈结果决定了是资本还是劳动获得剩余索取权的控制权，它与事件的信息采集及监督本钱有关，与初始产权禀赋无关。当法人治理结构股本高度分散时，因为搭便车的存在，为获得营运管理控制权的一方，提供了寻求最佳自利的便捷条件。

家族式中小公司治理实为两难选择，就是在规模约束下效率勉励和效率风险之间分担的矛盾。一方面，要有效提升资本增值能力，就要适合让度营运管理控制权，甚至剩余索取权，以勉励代理人努力行动；其次，适合让度营运管理控制权和剩余索取权，又要尽所有可能防范代理人因目的冲突出现道德风险。这种通过控制权改变既定利益格局，依赖的就只能是对某一随机变量及外部规范效率的可确信度认识。

5、公共选择视角：中小公司内部相互委托-代理的选择考虑

公共选择理论觉得，个体是社会秩序的基本组成单位，个体通过相互用途的复合体政府做出集体决策并达成相互期望的社会目的。因此，新规范说觉得规范具备社会性，并决定着资源的配置效率。规范存在生产要点所有制、产权规范、资源调节配置三个从抽象到具体再到非根本的动态性层次[12]，规范系统内所存在的可离别性、非离别性和准离别性关联耦合性质[13]，在重复博弈下，参与人持续不断互动所形成的“博弈互生规则”，存在外部性内部化问题并具备宽放效应[14]，其规范变迁初期到变迁完成，规范效率存在先降后升再降低的变化规律，其本钱呈现先高后低再上升过程[15]，当技术进步及规范不均衡将自发“诱致性规范变迁”[16]，“诱致性变迁难以满足社会规范的最佳供给”时，将“引致政府法令的强制性变迁以弥补规范供给不足”[17]，其效率保证需要与组织的“规范环境、规范安排、初级行为团队、次级行动团队及规范装置”概念相和谐[18]，因此，规范并不一直有效的，其规范变迁对公司治理结构的形成与进步存在路径依靠特点和自适应性，好规范是公司治理结构的重点。

评价一个经济规范安排、一种管理模式的优劣标准，是看社会、经济组织和个体利益三者能否达成勉励相容。康芒斯觉得，在每一件买卖活动中，总有一种利益的冲突，由于每个参加者总想尽量的取多予少，因此，需要达成一种实质可行的协议，通过个人或集体行动，根据他们自己觉得合宜的观念，控制进化，达成从冲突中导致秩序的目的。家族式中小公司内部委托-代理模式能否满足勉励相容，从公共选择视角考察加以剖析。

虽然，詹姆斯?布坎南和戈登?塔洛克在《赞同的计算-立宪民主的逻辑基础》一书中觉得，集体决策的“全体一致原则”就不会产生外部性，但肯尼思?阿罗的多数选择“不可能性定理”将致使民主办法陷入僵局，其外部性所增加的效率总是又被内部耗散掉的无解难点，在家族式中小公司内部委托-代理模式中，资本所有者将职务、权力、责任、利益相互委托，通过监事会的交流与协调功能用途，有效地防止了民主僵局。

因此，柯武刚、史漫飞[19]对组织规范构建所产生的效率，借用了美国社会学家约翰?埃尔斯特说的话：“规范构成了造就和界定一个社会的‘社会黏结剂’”。 为此，默顿[20]警告大家：处于社会结构中不同地位群体的人的利益价值准则是不一样的，一个群体的问题，可能是另一个群体的财富。涂尔干则更早指出，封建社会向市场社会过渡的过程中，社会相互承认规则崩溃时，失犯就大概产生，更进一步说明规范效率与不同利益一同体相互间融合的重要程度。家族式中小公司三权合一的内部委托-代理模式的形成，是在外部环境约束下，自我进步的势必选择，而“大部分个体行动的规则第一是来自自我的认知，并根据身份和情景相匹配的方法而行动”[21]。因此，“个人的生产活动一直依据肯定的生产力水平，以肯定的方法，结成肯定的生产关系来进行-如此也就形成了大家肯定的伦理观”[22]。

这种生产关系是市场经济下“诱致性规范变迁”的结果，是由原有正式规范安排下没办法得到的获利机会而引起；当诱致性变迁难以满足社会规范的最佳供给时，将“引致政府法令的强制性变迁以弥补规范供给不足”。强制性规范变迁可以纯粹是不同选民集团之间对现有利益再分配而发生，但总是也更需要用政府的行动来促进，说明了家族式中小公司自己的“诱致性”与整个经济社会的“强制性”规范变迁的互动需要。

但，中小公司与经济社会都期望各自的利益需要通过规范达成最佳，因此，在双方策略互动而达成利益最佳之前，相互间都有一只颤抖的手在不断调整边际收益触摸自己利益最佳的那一点，并根据他们我们的策略选择规则行动，一旦双方触摸到各自利益在可同意的范围内的某一点是公共利益需要素时，将达成理性的协议并成为规范准则。而这一点是大部分个体认可并期望得到的所有利益点中最小的点，这一点是组织中最大群体范围内的利益目的的最小认可，只是这一点才能成为规范准则，如法律，它是规范体系的核心。如图1所示：

因此，宏观上考察经济社会规范可以达成均衡，是经济社会或以监督或以勉励、甚至以强制等方法引导和调校不同经济组织行为，并达成不同经济组织的公共利益需要。这一过程，实质上是经济社会与中小公司在系统环境要点影响下，在规范上博弈各自权益，因此，经济社会规范体系的形成是相互博弈渐渐互生的结果。

从微观上考察，经济规范效率需要与组织的“规范环境、规范安排、初级行为团队、次级行动团队及规范装置”概念相和谐，但，任何一个概念不和谐都将使得正式规范运行初期本钱极为坚挺。此时，中小公司个体根据非正式规范的约定俗成的风俗、习惯及道德标准行动反而效率更高（注：菲利蒲?基弗、玛丽?M?雪莉在《经济进步中的正式与非正式规范》一文中，对很多学者通过对中国与加纳的经济进步剖析后作出的：“正式规范可能不是经济进步的一个要紧条件”的推断提出质疑。载《规范、契约与组织-从新规范经济学角度的透视》[C]。经济科学出版社.2003：104-125。）并可能普惠市场上大部分的潜在参与者。

这就是为何很多学者觉得“正式规范可能不是经济进步的一个要紧条件”（注：从均衡角度，非正式规范是正式规范失衡的表现形式。在这里，将规范变迁理解为已经废弃了但仍然在肯定范围内还发挥用途，或理解为还没成为正式规范，但在肯定范围内已经开始发挥用途。）也是诺斯在归结“规范一直要紧的，但并不一直有效的”，仅仅考虑了“专制规范、不完全信息和主观主义与相对价格的变化”对规范效率的影响，而忽视了个体面对“强制性规范变迁”时，选择符合自己或小集团利益的行为，与“颤抖的手”在调整边际收益中存在“摇摆的航道”。因此，短期内，正如哈罗德?德姆塞茨所言：“规范就象一个过滤器，它决定了决策者所能得到的机会”，其社会经济规范供给要尽量的适应中小微型企业自己进步选择需要。

长期内，规范体系建设，要尽量的引导和调校中小公司进步方向，最后达成经济社会的帕累托最佳目的。但不可以脱离了政治、经济、文化、道德等条件背景下运行，不然，都大概与大家的意识形态、财富条件发生冲突。由于，规范体系建设与组织经济进步水平及个体民众所在地区的文化、道德、风俗三位一体，互为条件。如图2所示：

好似三个相互吻合的齿轮，互为促进，互为影响，任何过度调校其中一个齿轮，以期望提升规范运行效率，都将可能使得“个别治理工具的软弱而削弱整个结构的有效性”，因此，组织规范体系的进步与建设，其实质就是历史文化与经济进步的对接。

6、中小公司内部相互委托-代理模式结论与建议

中小公司内部相互委托-代理模式的效率结论

从公共选择视角，中小公司在内外部原因影响下，形成的三权合一内部相互委托-代理模式，较好地满足了市场机制规范化运行形式需要，又有效地减少了现阶段中小公司在公司规模约束下的监督、勉励治理本钱，并具备“三自”效率特点：

1.自我保障。从中小公司治理模式选择原因剖析，当围绕产权或契约打造科学适当的营运管理控制组织运行机构，表面上看是为提升剩余索取权的边际收益，而最后决定企业效率的不是经济原因，而是法律、规范、规则的强制性、完整性、有效性、准时性和经济性。

2.自我勉励。中小企业的资本一一对应，最能反映市场经济本质，当交换主体双方资本明晰，则产生买卖的内生和外生变量的道德风险最小；当交换主体一方资本明晰，则极易为交换资本不明晰的一方提供外生变量的条件而出现内生变量的道德风险；当交换主体双方资本都不明晰，则产生买卖的内生和外生变量的道德风险最大。

3.自我监督。公司大小股东在董事会中既是董事，又在经营层中交叉任职，股东会的建议和决策，就是代表我们的意志，因此，代理人和委托人在决策和实行过程中，所表现的自己利益至上的原则，从而具备积极的相互间监督动力，减少了委托-代理本钱，提升了公司效率。

健全中小公司内部相互委托-代理模式的政策建议

中小公司三权合一的内部委托―代理模式并不是是一个完美模式，对进一步健全该模式提出以下几个方面建议：

1.健全内部组织规范，防范绝对权威。中小企业的个体权威在选择偏好下，大概将规范模糊或有选择的规范安排，由于，规范边界越模糊，个体权威的相机治理频率越高，重复性的多次讨价还价，使得个体权威扩大了在组织规范公共领地有哪些好处，损害、套牢、锁定其他股东利益和资本，从而减少组织运行效率。

2.打造董事会会议信息披露及会议议题实名制规范，防范卸责行为的发生。无论公司权力集权于董事长，还是经理人，都应将非程序化的例外营运管理事件、财务会计明细等信息加以披露，强化内部审计，提升相互监督的效率，由于，在相互委托-代理过程中，仍然不可以有效杜绝合谋的可能，方案性地歪曲或采取理性的无知披露对自己有利的信息来影响权威决策。

3.打造内部角逐、淘汰规范。因为股权高度集中，资本的话语权决定了内部权力的结构安排，内部权力的有序性妨碍了角逐的效率性，因此，打造内部角逐、淘汰规范，是保证公司可持续进步的要紧管理方法。但，公司内部通过角逐后，临界点仍然存在，将面临真的意义的公司治理选择，引进外部人代理，进一步健全三会分立。

4.打造董事会成员内部职工代表规范，保障职员利益。在中小公司中，普通劳动者存在较强的可替代性，不拥有与资本所有者平等对话的能力，作为利益有关者，他们没获得应有些劳动报酬与劳动保障的问题愈加最突出，并不断致使劳资纠纷。